Por que a BR Malls rejeitou a proposta da Aliansce

[Romildo de Paula Leite]

Composição em ações, valor em dinheiro e distribuição das cadeiras do conselho devem ser rediscutidas

Por Maria Luiza Filgueiras

A troca de fatos relevantes entre Aliansce e BR Malls foi tão rápida que até soou combinada, mas pessoas próximas às companhias garantem que surpreendeu as administrações. A Aliansce divulgou os detalhes da proposta de fusão feita à BR Malls na madrugada e a companhia respondeu nesta manhã rejeitando a oferta, após uma reunião extraordinária do conselho convocada às 8h.

A Aliansce defendeu uma fusão de iguais, com uma composição acionária de 50% cada na empresa resultante e um pagamento em dinheiro de R$ 1,35 bilhão aos acionistas da BR Malls. A mensagem oficial da BR Malls foi curta e direta ao dizer que a proposta subavalia consideravelmente o valor econômico justo da companhia e do seu portfólio de ativos. O que a companhia não escreveu ali é que não entendeu a oferta como fusão e tampouco se vê como igual quando olha para a Aliansce.

A desconstrução do conceito de fusão no conselho foi feita a partir da formação de um grupo de acionistas de referência na nova companhia, com 24,5% (os atuais controladores da Aliansce). Hoje, o maior acionista da BR Malls não chega a 10%. Como a Aliansce ficaria com quatro dos nove assentos no conselho, a interpretação é que esse grupo teria forte representatividade no board, podendo exercer controle na prática.

Nessa composição, o entendimento é que deveria haver prêmio e que isso também não acontece na parte em dinheiro no montante que a empresa entende ser necessário. Há um incômodo na BR Malls em fazer uma transação tomando como seu valor justo os preços atuais. A ação da BR Malls está 15% acima da mínima histórica e 57% abaixo da máxima. Analistas apontam um upside médio de 49%.

As análises feitas pelos assessores e pelas equipes internas para embasar a rejeição da proposta, apurou o Pipeline, destacaram que a venda por m2 é 14% maior que da Aliansce, o aluguel por m2 17% maior e o lucro operacional líquido 27% acima. Também nessa análise, a conclusão é que dos 10 principais shoppings da empresa resultante, a BR Malls entraria com sete.

A proposta já estava na mesa desde 4 de janeiro e as companhias vinham conversando sobre o assunto. Pessoas próximas à BR Malls garantem que o preço foi considerado baixo já de imediato, mas que a empresa avaliou os demais pontos, como as sinergias operacionais e financeiras e a governança final.

A BR Malls, naturalmente, quer elevar seu valor de avaliação, movimento esperado diante de uma primeira oferta não solicitada. A aposta do mercado é que a Aliansce também tenha guardado na manga algum prêmio para uma contraoferta, como de praxe nesse tipo de negociação. “Só se essa manga for bem comprida”, adianta uma fonte do outro lado.

Há, ainda, a possibilidade de um terceiro interessado entrar na disputa. Por não ter controlador, a BR Malls fica mais exposta às abordagens de terceiros – no ano passado, a proposta da gestora Suno era para uma cisão dos ativos em fundos imobiliários, o que a companhia não topou.

No cenário de potencial incremento de prêmio, as ações da BR Malls sobem 3,2%. Aliansce cai 0,2%.

Fonte: Pipeline Valor

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